答辩状

答辩人：北京赛德车门制造有限公司

住所地：北京市海淀区大钟寺太阳圆小区B1座805室

法定代表人：陈际争 职务：总经理

被答辩人：北京钢丰源物资有限公司

住所地：北京市门头沟区城子大街90号

法定代表人：赵国英 职务：总经理

电话：61747942 13311018955

答辩人就被答辩人诉我支付货款一案，现答辩如下：

一、本案事实是：

2004年10月13日答辩人从《金属大世界》周刊第11期61页刊登的“北京钢丰源物资有限公司”销售广告获得信息，向被答辩人订购首钢生产的型号是Q235A的厚度大于12mm（明确要求不能有负偏差）的钢板一张。被答辩人承诺有完全符合我方要求的产品而且厚度保证12.1mm。在确定价格时被答辩人称因为他们的产品厚度超过市场上的一般产品且免费送货，所以价格5000元/吨（高于当时的市场价4500元/吨），并约定钢材经我方验收合格后付款。答辩人同意，但要求2004年10月14日17时30分下班前将货物送到，同时要求送货时必须带该产品的合格证和材质单，被答辩人完全同意。但被答辩人直到2004年10月14日21时才将钢板送到，且没有合格证和材质单，答辩人的工作人员要求被答辩人第二天务必将合格证和材质单送到，并告知因为检验人员早已下班，钢板是否合格须在第二天进行检验。被答辩人同意。2004年10月15日我单位检验人员检验后发现：该钢板没有合格证和材质单、而且厚度小于12mm，根本不符合我方要求，该钢板不能用于我单位生产。我单位立即通知被答辩人要求更换或退货。被答辩人的法定代表人赵国英曾带人专程来我公司，经核实后承认钢板不符合我方要求，同意退货，但被答辩人迟迟未将钢板运走，后我方多次催告并明确告知对方买卖合同已经解除、立即将钢板运走，但被答辩人至今未将钢板运走。在收到被答辩人的起诉书后我方又了解到该钢板的型号是Q295,不是我方要求的Q235A，全面检查钢板后发现钢板上没有标注生产厂家、型号、国家标准。

二、 由于被答辩人先行违约，答辩人有权拒付货款。

本案中答辩人明确要求被答辩人提供的钢板：1.有合格证，材质单；2.是首钢生产；3.型号是Q235A；4.厚度大于12mm（不能有负偏差）。但该钢板的实际情况是：１. 由于被答辩人至今没有提供该产品的合格证和材质单，在法律上可以认定该产品质量不合格；２.答辩人没有提供任何证明该产品是首钢生产的；３.根据被答辩人的起诉书该钢板的型号是Ｑ295，与我方要求不符，此种型号的钢板不能用于生产汽车车门，不能满足我方订立该合同的目的。4.根据我方的测量该钢板的厚度不足12mm，不符合我方要求。不能用于我方生产。根据我国《合同法》第六十七条规定 ：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求”。所以由于被答辩人先行违约，我方有权拒绝付款。

三、 由于被答辩人违约致使我方的合同目的不能实现，我方已与被答辩人解除了买卖合同，答辩人没有付款的义务。

我国《合同法》第九十三条 规定：当事人协商一致，可以解除合同；第九十四条规定： 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；由于被答辩人违约，致使该钢板不能用于我单位制造车门，我单位的合同目的不能实现，我单位已将该情况通知对方，对方经核实后同意解除买卖合同：将钢板运走，此时双方的合同已经解除，我方不再有付款的义务。以后我单位多次催告对方运走钢板。

综上所述，由于被答辩人先行违约，答辩人依法有权拒绝付款；因为被答辩人根本违约致使我单位合同目的不能实现，我单位已依法与被答辩人解除了买卖合同，我单位无支付货款的义务。

恳请人民法院依法查明事实，驳回被答辩人的请求。

此致

北京市海淀区人民法院

答辩人：北京赛德车门制造有限公司

代理人：北京市两高律师事务所

姜德福 律师

13552612288

2005年1月21 日