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昆百大A收购我爱我家:老司机的“玩壳之路”
时间:2017-03-13  来源:德福医疗纠纷律师网  作者:德福律师

 

北京姜德福律师

北京市两高律师事务所 高级合伙人

 

227日早间,上市公司昆百大A公告称,拟以合计支付对价超过65亿元,收购房产中介企业“我爱我家”100%股权。而在交易完成后,我爱我家将成为其控股子公司,昆百大也将从传统的商业零售业,逐步向发展城市综合服务业转变。

不过,这起看似普通的收购,却引来了极大的市场反响,而普遍观点都指向了一个词:估值。

 

我爱我家估值65亿元

 

根据评估机构的预估值,截至2016930日,我爱我家净资产为7.27亿,预估值66.58亿,预估增资率高达815.61%。而早在去年6月份,也传出先锋集团收购我爱我家,估值48亿,后来不了了之。

 

 

也就是说,一年内,我爱我家的估值高了近一半。

 

对于估值增值较高的原因,昆百大A解释称,“预估增值的主要原因是标的公司属于轻资产类的房地产中介服务公司,经多年的发展,标的公司已拥有优质的线下门店资源、经验丰富的运营团队以及良好的市场品牌,盈利能力较强”。

 

相比于这些“客套话”,业绩才是硬道理,目前来看,我爱我家的业绩表现一般,财务数据显示,2014年至20161——9月份,我爱我家实现归属于母公司所有的净利润分别为-6662万元、1.43亿元和2.65亿元。

 

也就是说,我爱我家2015年才刚开始扭亏为盈,原因也很显然,就是楼市的升温。

 

正因为如此,我爱我家在业绩承诺方面也引发了不少质疑,公告显示,我爱我家表示,2017年——2019年实现的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。

 

但在业内人士看来,在房地产升温的2016年,我爱我家都没有达到承诺的最低业绩标准,而在2017年后,持续的业绩增长则存在着政策束缚的压力。



所以说,一旦未来房地产市场出现大幅降温,昆百大A将因为收购我爱我家而增加的商誉资产将出现大幅缩水。

 

背后的“资本运作”

 

既然如此,为什么昆百大A依然要义无反顾的收购呢?

 

在国金证券香港董事总经理黄立冲看来,按照这样的估值去交易,确实是偏高,将来要达到承诺的利润值比较困难。但从现实来看,A股通常有这样的做法,通过承诺无法达到的利润估值,从而使得自己能够通过证监会的审批,这种手法很常见。

 

 

 

不过,昆百大A在重组预案中表示,本次交易完成后,上市公司实际控制人并非发生变更,因此,本次交易不构成借壳上市。

 

但在不少分析人士看来,这起收购的背后,是一场精心策划的“资本游戏”,并将矛头直指昆百大A董事长——谢勇。

 

据了解,谢勇在20154月进入上市公司,当时,既参加了昆百大的定增,又在11月以协议方式,受让了上市公司原实际控制人何道峰的股份。值得注意的是,相同的资本运作手法,这次却运用在了我爱我家的收购上。

 

在收购我爱我家之前,昆百大A曾通过全资子公司云百投资作为劣后级资金,投资了嘉兴锦贝投资,后者则持有伟业策略99.99%的股权,而伟业策略又持有我爱我家12.03%的股权。而昆百大A将拿现金7.58亿元,收购伟业策略持有的我爱我家的全部股权。

 

也就是说,通过这起左手倒右手的游戏,昆百大A的劣后级资金轻松盈利几千万,也让市场看到,一个二级市场的资本“老司机”,通过买壳进入上市公司,然后,策划了一个超大型资本运作,让人眼花缭乱。

 

对于投资者来说,尽管目前这只是一级市场的游戏,然而,最擅长卖房子的人,卖起股票来也不差。

 

2015年以来,包括崇峻股份、策源股份、正合股份、房谱网、等大约10家中介登陆新三板挂牌,部分企业已实现多轮融资。而在资本市场上,卖房出身的“中介们”也是异常凶猛。

 

 

 

据了解,策源股份于20159月挂牌新三板,当月底就抛出了定增融资方案,新发行股份1500万股,每股成本11元,相对于年初的每股面值1元,估值已然大增。

 

房产中介成“资本宠儿”

 

作为房地产中介行业仅次于链家的“老二”,我爱我家也被传出打折力度非常大,仅租房服务费能降低至5折,甚至,有少数工作人员私下里向房东表示,只要给钱就能私自成交。

 

低价也有可能会产生恶性循环问题,比如因为低价,经纪人赚不到钱,所以公司人员流动性也会大。所以,当下行业内的痛点普遍还没有解决清楚,这可能也会给上市公司带来一定的风险。

 

不过,放眼整个市场,除了我爱我家被上市企业高估值收购,近期,多家房地产中介公司纷纷踏足资本市场,谋求证券化。

 

有行业人士分析称,一线城市土地供应日趋减少,今后市场逐步向存量交易转移,北京和上海已经非常明显,二手房交易量超过新房。

 

也就是说,今后的存量市场是将房地产服务市场的重要环节,另外,中介发展也需要资本推动,所以,也就有了房地产中介快速扩张的背后,都能看到资本身影。


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北京德福公司股权律师团队   姜德福 律师

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·律师简介·
  姜德福律师——北京市两高律师事务所专职律师,北京市律师协会医疗法律专业委员会委员。
  从事临床工作10多年,任外科副主任医师,中国政法大学法律硕士。专门办理医疗事故纠纷、医疗纠纷、医疗美容纠纷、工伤、保险理赔等与人身损害有关的案件。曾办理了大量案件,具有丰富的办案经验。现担任多家医疗机构、医疗美容机构和公司的常年法律顾问。
  在多年的律师执业过程中始终以专业、敬业、勤勉、负责的精神为客户服务,维护客户的合法权益。
  曾在《中国卫生人才》等专业杂志上发表了大量文章,就医疗质量管理、医疗纠纷、医事立法等发表文章;作为课题小组成员参加了卫生部关于医疗机构体制改革课题研究工作。
作为一名有社会责任感的律师,积极为社会弱势群体提供法律援助。对经济条件困难的客户减收或者免收代理费。
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